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天海防務三宗信披違規(guī) 前董事長劉楠等3人收警示函

2021-11-25 18:04:56 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月25日訊中國證監(jiān)會網(wǎng)站日前發(fā)布了《關于對天海融合防務裝備技術股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。經(jīng)查，證監(jiān)會上海監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)天海融合防務裝備技術股份有限公司（簡稱“天海防務”，300008.SZ）存在以下問題：

一、未及時披露關聯(lián)交易及履行關聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，天海防務披露全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司（簡稱“佳船進出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。天海防務時任董事長兼總經(jīng)理劉楠曾是H&C實際控制人，其轉讓H&C股權時間距上述合同簽署日未滿十二個月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項規(guī)定，H&C為天海防務關聯(lián)法人，但天海防務直到2017年11月29日才補充披露佳船進出口與H&C的交易為關聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補充履行關聯(lián)交易的董事會審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，天海防務披露佳船進出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進出口向英國倫敦海事仲裁委員會提出申請，要求解除與CML的合同關系、保留預付款并由CML承擔損失。2018年10月20日，天海防務披露佳船進出口收到英國倫敦海事仲裁委員會作出的仲裁結果。對于上述重大仲裁事項，天海防務于佳船進出口提出仲裁申請時未及時履行信息披露義務，亦未在2017年年報及2018年半年報中予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）二十一條第八項、第二十二條第五項、第三十條和第三十三條第一款的規(guī)定。

三、未及時披露重大事件進展

2013年3月28日，天海防務披露全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司與大連因泰集團有限公司簽訂《28000CMB LNG運輸船設計、建造工程總承包合同》，合同金額5.6億元。2015年6月20日，天海防務披露佳船進出口與美克斯海洋工程設備股份有限公司簽訂兩份船舶建造合同（船號分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司將上述合同作為重大事件披露后，在合同履行過程中出現(xiàn)客戶逾期付款、延期交付等重大進展時，均未及時履行信息披露義務。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對天海防務采取出具警示函的監(jiān)管措施。

同日，證監(jiān)會網(wǎng)站還發(fā)布了《關于對劉楠采取出具警示函措施的決定》。劉楠作為天海防務時任董事長兼總經(jīng)理，在履職過程中未勤勉盡責，對于天海防務未及時披露關聯(lián)交易、未按規(guī)定披露重大仲裁、未及時披露重大事件進展負有主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局擬對劉楠采取出具警示函的監(jiān)管措施。

同時，證監(jiān)會網(wǎng)站同日發(fā)布的《關于對馬銳采取出具警示函措施的決定》顯示，馬銳作為天海防務時任董事會秘書，在履職過程中未勤勉盡責，對于天海防務未及時披露重大仲裁和未及時披露重大事件進展負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條和第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局擬對馬銳采取出具警示函的監(jiān)管措施。

此外，證監(jiān)會網(wǎng)站同日發(fā)布的《關于對胡毓采取出具警示函措施的決定》顯示，胡毓作為天海防務時任董事會秘書，在履職過程中未勤勉盡責，對于天海防務未及時披露關聯(lián)交易、未在定期報告披露重大仲裁負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項的規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局擬對胡毓采取出具警示函的監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，天海防務前身為上海佳豪船舶工程設計有限公司，現(xiàn)有主營業(yè)務涉及船海工程、軍工防務、新能源三大業(yè)務領域，公司成立于2001年10月29日，注冊資本9.60億元，于2009年10月30日在深交所掛牌，股票代碼300008。劉楠于2008年2月2日至2021年2月21日擔任天海防務董事長、2008年2月2日至2018年6月19日擔任天海防務總經(jīng)理，截至2021年9月30日持股8.34%；馬銳于2008年2月2日至2017年11月13日擔任天海防務董事會秘書。

相關規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二十一條：年度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二十二條：中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十三條：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條：本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

（三）上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。

關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人：

1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5．在過去12個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過去12個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。

以下為原文：

關于對天海融合防務裝備技術股份有限公司采取出具警示函措施的決定

天海融合防務裝備技術股份有限公司：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司（統(tǒng)一社會信用代碼9131000072942385X3）存在以下問題：

一、未及時披露關聯(lián)交易及履行關聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，你公司披露全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司（簡稱“佳船進出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。你公司時任董事長兼總經(jīng)理劉楠曾是H&C實際控制人，其轉讓H&C股權時間距上述合同簽署日未滿十二個月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項規(guī)定，H&C為你公司關聯(lián)法人，但你公司直到2017年11月29日才補充披露佳船進出口與H&C的交易為關聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補充履行關聯(lián)交易的董事會審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，你公司披露佳船進出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進出口向英國倫敦海事仲裁委員會提出申請，要求解除與CML的合同關系、保留預付款并由CML承擔損失。2018年10月20日，你公司披露佳船進出口收到英國倫敦海事仲裁委員會作出的仲裁結果。對于上述重大仲裁事項，你公司于佳船進出口提出仲裁申請時未及時履行信息披露義務，亦未在2017年年報及2018年半年報中予以披露。

三、未及時披露重大事件進展

2013年3月28日，你公司披露全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司與大連因泰集團有限公司簽訂《28000CMB LNG運輸船設計、建造工程總承包合同》，合同金額5.6億元。2015年6月20日，你公司披露佳船進出口與美克斯海洋工程設備股份有限公司簽訂兩份船舶建造合同（船號分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司將上述合同作為重大事件披露后，在合同履行過程中出現(xiàn)客戶逾期付款、延期交付等重大進展時，均未及時履行信息披露義務。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）五十九條第三項的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會（中國證券監(jiān)督管理委員會）提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2021年11月15日

關于對劉楠采取出具警示函措施的決定

劉楠：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)天海融合防務裝備技術股份有限公司（簡稱“天海防務”或“公司”，統(tǒng)一社會信用代碼9131000072942385X3）存在以下問題：

一、未及時披露關聯(lián)交易及履行關聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，公司披露全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司（簡稱“佳船進出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。你作為公司時任董事長兼總經(jīng)理，曾是H&C實際控制人，且轉讓H&C股權時間距上述合同簽署日未滿十二個月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項規(guī)定，H&C為公司關聯(lián)法人，但公司直到2017年11月29日才補充披露佳船進出口與H&C的交易為關聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補充履行關聯(lián)交易的董事會審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

2014年7月11日，公司披露佳船進出口與Centaur Marine Limited（簡稱“CML”）簽訂一份船舶建造合同，合同金額為5600萬美元。2017年8月8日，佳船進出口向英國倫敦海事仲裁委員會提出申請，要求解除與CML的合同關系、保留預付款并由CML承擔損失。2018年10月20日，公司披露佳船進出口收到英國倫敦海事仲裁委員會作出的仲裁結果。對于上述重大仲裁事項，公司于佳船進出口提出仲裁申請時未及時履行信息披露義務，亦未在2017年年報及2018年半年報中予以披露。

三、未及時披露重大事件進展

2013年3月28日，公司披露全資子公司上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司與大連因泰集團有限公司簽訂《28000CMB LNG運輸船設計、建造工程總承包合同》，合同金額5.6億元。2015年6月20日，公司披露佳船進出口與美克斯海洋工程設備股份有限公司簽訂兩份船舶建造合同（船號分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司將上述合同作為重大事件披露后，在合同履行過程中出現(xiàn)客戶逾期付款、延期交付等重大進展時，均未及時履行信息披露義務。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條的規(guī)定。

你作為天海防務時任董事長兼總經(jīng)理，在履職過程中未勤勉盡責，對于天海防務未及時披露關聯(lián)交易、未按規(guī)定披露重大仲裁、未及時披露重大事件進展負有主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第三十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條第一款、第二款和五十九條第三項的規(guī)定，我局擬對你采取出具警示函的監(jiān)管措施。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2021年11月15日

關于對胡毓采取出具警示函措施的決定

胡毓：

一、未及時披露關聯(lián)交易及履行關聯(lián)交易審議程序

2017年11月23日，公司披露全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司（簡稱“佳船進出口”）與H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.（簡稱“H&C”）簽訂兩份船舶建造合同（船號分別為DJHC8008、DJHC8009），合同總金額1.16億美元。公司時任董事長兼總經(jīng)理劉楠曾是H&C實際控制人，其轉讓H&C股權時間距上述合同簽署日未滿十二個月。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項規(guī)定，H&C為公司關聯(lián)法人，但公司直到2017年11月29日才補充披露佳船進出口與H&C的交易為關聯(lián)交易，且直到2017年12月22日才補充履行關聯(lián)交易的董事會審議程序，并于2018年1月8日履行股東大會審議程序。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款和第四十八條的規(guī)定。

二、未按規(guī)定披露重大仲裁

你作為天海防務時任董事會秘書，在履職過程中未勤勉盡責，對于天海防務未及時披露關聯(lián)交易、未在定期報告披露重大仲裁負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第三十八條的規(guī)定。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2021年11月15日

關于對馬銳采取出具警示函措施的決定

馬銳：

一、未按規(guī)定披露重大仲裁

二、未及時披露重大事件進展

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條的規(guī)定。

你作為天海防務時任董事會秘書，在履職過程中未勤勉盡責，對于天海防務未及時披露重大仲裁和未及時披露重大事件進展負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條和第三十八條的規(guī)定。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局